Tekne Satış Sözleşmesi (MOA): Yapı, Kritik Klozlar, Müzakere

Tekne / gemi alımının hukuki temelinde Memorandum of Agreement (MOA) yatar. Denizcilik sektörünün uluslararası standart şablonları (NSF, SAJ, BIMCO Saleform) üzerinden kurulur. Bu rehber MOA'nın yapısını, kritik klozlarını, ve müzakerede nereye dikkat edileceğini anlatır.

Bu rehberin kapsamı

MOA nedir, klasik gayrimenkul satış sözleşmesinden farkı
Standart şablonlar: Saleform, NSF, SAJ
Kritik klozlar — payment terms, condition warranty, encumbrances
Müzakere noktaları
Closing prosedürü
Finansman süreciyle senkronizasyonu

Not: Bu sayfa eğitici amaçlıdır. Spesifik komisyon, vergi ya da depozito oranı vermiyoruz. Hukuki danışmanlık yerine geçmez — projenize özel sözleşme için hukuk müşaviriniz + finansman danışmanı birlikte çalışmalı.

MOA nedir?

Memorandum of Agreement — Türkçe yaklaşık karşılığı "satış mutabakat senedi" — tekne / gemi alım-satımının uluslararası standart sözleşmesidir. İki taraf (alıcı + satıcı) arasında imzalanır; klozları sektörün uluslararası şablonlarına dayanır.

Klasik gayrimenkul satışından farklılıkları:

| Boyut | Konut satışı | MOA (tekne) | |---|---|---| | Standart | Ülkeye göre değişir | Uluslararası standart (Saleform vb) | | Dil | Yerel dil | Genelde İngilizce (uluslararası işlemlerde) | | Depozito | Ülke pratiklerine göre | Genelde %10, escrow hesabında | | Teslim | Anahtar teslimi | Fiziksel + hukuki devir (sicil değişikliği) | | Kontrol | Genelde ekspertiz | Mutlaka sörvey (alıcı tarafı) | | İptal hakkı | Sınırlı | Genelde sörvey sonucu bazlı |

Standart şablonlar

Sektörde üç ana şablon kullanılır:

1. Norwegian Saleform (NSF)

En yaygın uluslararası şablon. 1956'dan beri kullanılır, son versiyonu 2012. Tekne ve gemi tarafında dengeli, taraflar için tanıdık.

2. SAJ (Shipbuilders' Association of Japan)

Japon tersaneleri merkezli, daha çok yeni inşa sözleşmelerinde. Tekne alımında daha az kullanılır.

3. BIMCO Saleform 2012

NSF'nin BIMCO tarafından güncellenmiş versiyonu. Modern düzenlemeleri içerir.

Yat segmenti için: çoğunlukla NSF / Saleform 2012 kullanılır. Yat brokerlar bu şablonu hazırlamada uzmandır.

Kritik klozlar — neye dikkat?

1. Sale price + payment terms

Toplam fiyat (genelde € veya $)
Ödeme şekli (single tranche vs. milestone)
Depozito (deposit) tutarı — genelde %10
Depozitonun bekleyeceği escrow hesabı
Bakiyenin closing'de transfer şekli

2. Condition of vessel

Teknenin "as is, where is" satılıyorsa bu açıkça yazılmalı
Class certificate'i tabi (in class) olduğu garantisi
Free from encumbrances (ipotek, alacaklı, hukuki yük yok) garantisi

3. Inspection (sörvey) klozu

Alıcının bağımsız sörvey hakkı
Sörvey kaç gün içinde tamamlanmalı
Sörvey sonucu memnun kalmazsa alıcının iptal hakkı
Bu iptal halinde depozito iadesi

4. Delivery date

Closing tarihi (subject to fulfillment of conditions)
Geciktirme cezası
Force majeure tanımı

5. Encumbrances

Mevcut ipotek varsa nasıl silinecek
Geçmiş alacaklılar (liens) garantisi
Liman / marina borcu yok beyanı
Charter sözleşmesi varsa nasıl yönetilecek

6. Risk transfer

Riskin satıcıdan alıcıya tam olarak ne zaman geçtiği (genelde closing'de)
Closing'e kadar sigorta satıcıda

7. Arbitration / governing law

Hukuki uyuşmazlık nerede çözülecek
Hangi ülke hukukuna tabi
Genelde Londra arbitrasyonu (LMAA) tercih edilir

Müzakere noktaları — kim ne ister?

Tipik müzakere dinamiği:

Alıcı tipik olarak ister:

Daha düşük depozito (likidite riski)
Daha uzun sörvey süresi
"Failure of survey" şartında geri çekilme hakkı
Encumbrances'a karşı geniş garanti
Net delivery date

Satıcı tipik olarak ister:

Yüksek depozito (alıcı bağlılığı)
Kısa sörvey süresi
"As is" satış (önceki bulgulara karşı koruma)
Esnek delivery date

Müzakere bu iki tarafın orta noktasını bulur. Profesyonel bir broker bu süreci yönetir.

Finansman süreciyle senkronizasyonu

MOA hazırlanırken finansman süreci paralel ilerlemelidir:

MOA müzakere başlar → finansman ön görüşmesi başlar
Sörvey → finansman sağlayıcı sörvey raporunu bekler
MOA imzası → finansman komitesi kararı paralel
Closing → finansman drawdown + sicil değişikliği + ipotek tesisi + para transferi

Subject to financing klozu**:** bazı alıcılar MOA'yı finansman onayına bağlar. Bu, finansman gelmezse alıcının geri çekilme hakkını verir. Satıcı için risk; depozito feda edilebilir.

Daha sağlıklı yapı: MOA imzasından önce finansman ön onayı (indicative offer) almak.

Closing prosedürü

Closing günü tipik akış:

Alıcı + satıcı + bankalar + sörveyör + sicil temsilcisi + hukuk müşavirleri lokasyonda hazır
Sörveyör son kontrol (delivery survey)
Tekne fiziksel teslim için hazır olduğu onaylanır
Banka kredi tutarını satıcının hesabına transfer eder
Alıcı bakiyesini transfer eder (eğer öz sermaye varsa)
Sicil devri imzalanır + tescil edilir
Yeni sahip lehine ipotek tesis edilir (finansman varsa)
Sigorta poliçesi aktive edilir
Anahtarlar + belgeler alıcıya teslim edilir

Closing tek bir günde tamamlanır ama bu güne haftalar hazırlık vardır.

Sık sorulan sorular

MOA'yı kim hazırlar?

Genelde alıcı tarafının hukuk müşaviri taslak hazırlar, satıcı tarafı revize eder, broker koordinasyonu yapar. Saleform şablonunun üzerine project-specific eklemeler / değişiklikler yapılır.

Depozito ne kadar olmalı?

Sektör pratiği genelde %10. Daha düşük (%5) iken satıcı için zayıf bağlılık sinyali; daha yüksek (%20+) alıcı için fazla risk. %10 dengeli.

Depozito nereye yatırılır?

Asla doğrudan satıcının hesabına değil. Tarafsız bir escrow account'a — genelde alıcı veya satıcı brokerinin escrow hesabı, bazen ortak hukuk müşaviri. Closing'de satıcıya geçer; sörvey başarısız ise alıcıya iade.

Sörvey başarısız çıkarsa MOA otomatik fesh olur mu?

MOA'da "subject to satisfactory survey" klozu varsa — evet. Yoksa alıcının fesh hakkı yoktur. Bu yüzden bu klozun mutlaka MOA'da olması alıcı için kritik.

MOA'da hangi dilde imzalanmalı?

Uluslararası işlemlerde İngilizce standarttır. Türkiye içinde alıcı + satıcı + tekne Türkse Türkçe sözleşme de uygulanabilir ama bayrak değiştirme planı varsa İngilizce'ye geçilir.

İlgili konular

Projenizi konuşmak için: MOA müzakeresi + finansman süreci + kapanış akışını birlikte planlayalım. İletişim formundan ulaşın.