船舶买卖协议（MOA）：结构、关键条款、谈判

任何船舶或商船收购的法律基础都是谅解备忘录（MOA, Memorandum of Agreement）。它建立在航运业沿用数十年的国际标准化范本之上——NSF、SAJ、BIMCO Saleform。本指南解释 MOA 的结构、关键条款，以及谈判中应聚焦之处。

本指南涵盖内容

什么是 MOA，以及它与传统不动产买卖有何不同
标准范本：Saleform、NSF、SAJ
关键条款——付款条件、状况担保、负担权益
谈判中的施压要点
交割程序
使 MOA 与融资流程同步

注意： 本页内容为科普性质。我们不会引述具体佣金、税费或定金百分比。本页不能替代法律意见——您的法律顾问与融资顾问必须并肩工作，制定针对项目的合同。

什么是 MOA？

谅解备忘录（MOA）是用于船舶和商船交易的国际标准买卖合同。它由买卖双方签署，其条款建立在行业标准范本之上。

它与传统不动产买卖的不同之处：

| 维度 | 不动产 | MOA（船舶） | |---|---|---| | 标准 | 因国家而异 | 国际标准（Saleform 等） | | 语言 | 当地语言 | 英语（跨境交易中） | | 定金 | 按各国惯例 | 通常 10%，存于第三方托管 | | 交付 | 交付钥匙 | 实物 + 法律过户（登记变更） | | 检验 | 通常做检验 | 检验为强制（买方一侧） | | 解约 | 受限 | 通常以检验结果为前提 |

标准范本

三种范本主导市场：

1. 挪威 Saleform（NSF）

最常用的国际范本。自 1956 年起使用，最新版本为 2012 版。被认为在买卖双方之间较为平衡；为双方所熟悉。

2. SAJ（日本造船工业会，Shipbuilders' Association of Japan）

以日本船厂为中心。在新造船合同中比在二手船买卖中更常见。

3. BIMCO Saleform 2012

由 BIMCO 更新的 NSF 版本。包含现代化条款。

就游艇领域而言： 通常选择 NSF / Saleform 2012。游艇经纪商在拟定此范本方面经验丰富。

关键条款——需留意什么

1. 售价 + 付款条件

总价（通常以 € 或 $ 计）
付款方式（单笔 vs. 里程碑）
定金金额——通常为 10%
保管定金的第三方托管账户
交割时尾款如何划转

2. 船舶状况

若船舶以"现状交易（as is, where is）"出售，必须明确写明
担保船级证书处于**有效在级（in class）**状态
担保不附带任何负担（free from encumbrances）（抵押、债权人、留置权）

3. 检验（survey）条款

买方进行独立检验的权利
检验完成的截止期限
若检验结果不令人满意，买方的解约权
在该情形下定金的退还

4. 交付日期

交割日期（以条件成就为前提）
迟延交付的违约金
不可抗力的定义

5. 负担权益

任何既有抵押将如何解除
针对既往债权人留置权的担保
无未结港口／码头债务的声明
任何既有租船合同的处理

6. 风险转移

风险从卖方转移至买方的确切时点（通常在交割时）
在交割前保险仍由卖方承担

7. 仲裁／管辖法律

争议将在何处解决
管辖法律
伦敦仲裁（LMAA）是常见的偏好

谈判——各方想要什么？

典型的谈判态势：

买方通常想要：

较低的定金（流动性风险）
较长的检验窗口期
"检验未通过（failure of survey）"时的退出权
针对负担权益的宽泛担保
确定的交付日期

卖方通常想要：

较高的定金（买方的承诺）
较短的检验窗口期
"现状（as is）"出售（针对既往发现的保护）
灵活的交付日期

谈判会找到折中点。专业经纪商负责管理这一过程。

与融资流程的同步

融资流程应与 MOA 并行推进：

MOA 谈判开始 → 融资前期商讨开始
检验 → 融资方等待检验报告
MOA 签署 → 融资委员会决议并行进行
交割 → 融资提款 + 登记变更 + 抵押权完善 + 资金划转

"以融资为前提（subject to financing）"条款： 一些买方使 MOA 以融资获批为条件。这赋予买方在融资落空时的退出权。这对卖方而言是一种风险；定金可能受影响。

更稳妥的做法：在签署 MOA 之前取得指示性融资报价。

交割程序

典型的交割日：

买方 + 卖方 + 银行 + 检验师 + 登记处代表 + 法律顾问均到场
检验师进行最终交付检验
确认船舶已准备好进行实物交付
银行将贷款金额划入卖方账户
买方划转任何剩余的自有资金
执行并记录登记过户
抵押权以新船东为受益人完善（若有融资）
激活保险单
交接钥匙与文件

交割在一天之内完成，但其前有数周的准备。

常见问题

MOA 由谁起草？

通常由买方的法律顾问拟定草案，卖方一侧修订，经纪商协调。以 Saleform 范本为基础，加入针对项目的补充与修改。

定金应为多大？

行业惯例约为 10%。低于此（5%）会向卖方传递承诺不足的信号；高于此（20%+）会让买方感到风险过大。10% 是平衡点。

定金存放在何处？

绝不直接存入卖方账户。它存于中立的第三方托管账户——通常是买方或卖方经纪商的托管账户，有时是共同指定的法律顾问。交割时释放给卖方；若检验未通过则退还买方。

若检验未通过，MOA 是否自动终止？

仅当 MOA 含有"以检验合格为前提（subject to satisfactory survey）"条款时如此。若无此条款，买方无权退出。正因如此，从买方角度看该条款必须写入 MOA。

MOA 应以哪种语言签署？

在跨境交易中，英语是标准。若买方、卖方与船舶均为土耳其方，则土耳其语合同可行——但若计划换旗，则改用英语。