Tersane Sözleşmesi: Standart Şablonlar, Kritik Klozlar, Müzakere
Yeni bir tekne ya da gemi inşa kararında ana sözleşme tersane sözleşmesidir (shipbuilding contract). Saleform / MOA ikinci el alım için kullanılırken, yeni inşa tarafında SAJ, NSF Newbuilcon veya BIMCO Newbuildcon şablonları kullanılır. Bu rehber tersane sözleşmesinin yapısını ve müzakere noktalarını anlatır.
Bu rehberin kapsamı
- Yeni inşa sözleşmesinin yapısı
- Standart şablonlar (SAJ, NSF Newbuilcon, BIMCO Newbuildcon)
- Kritik klozlar — teknik şartname (spec), dilim ödemeleri, ceza maddeleri
- İade garantisi (refund guarantee), performans garantisi
- Müzakerede baskı noktaları
Not: Bu sayfa bilgi verme amaçlıdır. Hukuki danışmanlık yerine geçmez — projenize özel sözleşme için hukuk müşaviriniz + finansman danışmanı'nın birlikte çalışması gerekir.
Standart şablonlar
Yeni inşa tarafında üç ana şablon:
1. SAJ Form (Shipbuilders' Association of Japan)
- En yaygın kullanılan şablon
- Japon tersanelerinden çıkmış, ama dünya genelinde benimsenmiş
- Tersane lehine biraz daha dengeli
- Detaylı dilim ödeme yapısı
2. NSF Newbuilcon (Norwegian Shipbuilding Contract)
- Norveç merkezli
- Sahip lehine biraz daha dengeli
- Avrupa tersaneleri için yaygın
3. BIMCO Newbuildcon
- BIMCO tarafından 2007'de yayınlandı
- Modern bir alternatif
- Hem sahip hem tersane için dengeli olmak hedeflenmiş
- Bazı klozlar daha açık tanımlanmış
Yat tarafında: çoğunlukla SAJ veya projeye özel hazırlanmış sözleşme kullanılır. Süperyat projelerinde sıklıkla projeye özel sözleşme yazımı (custom drafting) yapılır (her proje farklı).
Sözleşmenin temel yapısı
Tersane sözleşmesi tipik olarak şu ana bölümleri içerir:
1. Tanımlar + taraflar
- Sahip + Yapımcı (Tersane) kimlikleri
- Tekne tanımı (vessel description, tekne tanımı, hull number)
- Referans dokümanları (teknik şartname, GA çizimleri)
2. Tekne tanımı (description of the vessel)
- Teknik şartname dokümanı referansı
- Sınıflandırma kuruluşu (class society) + bayrak belirleme
- Ana boyutlar + ana parametreler
- Standart vs. opsiyonel sistemler
3. Fiyat + ödeme yapısı
- Sözleşme fiyatı
- Para birimi (genelde € veya $)
- Dilim ödemeleri + tetikleyicileri
- Geç ödeme cezaları
4. Teslim + deniz denemesi (sea trial)
- Hedef teslim tarihi
- Deniz denemesi prosedürü + onay kriterleri
- Geç teslim cezası (liquidated damages)
- Sahibin iptal hakkı (geç teslim eşiği aşılırsa)
5. Performans garantileri
- Hız garantisi (örn. servis hızı, kn cinsinden)
- Yakıt tüketimi garantisi
- Yük taşıma kapasitesi (ticari gemi)
- Garanti tutmazsa: liquidated damages
6. Spec değişiklikleri (variation orders)
- Spec değişikliği prosedürü
- Fiyat etkisi nasıl hesaplanır
- Teslim tarihi etkisi
- Onay süreci
7. Denetim + sınıflandırma kuruluşu
- Sahibin denetim hakkı (Sahip Temsilcisi — owner's representative)
- Sınıflandırma kuruluşu sürveyleri
- Önceden onay alınması gereken adımlar
- Reddedilen iş için tersanenin yükümlülüğü
8. İade garantisi + performans garantisi
- İade garantisinin şartları
- Veren bankanın kimliği
- Garanti tutarı + kapsamı
- Performans garantisi (varsa)
9. Mücbir sebep (force majeure) + askıya alma
- Mücbir sebep tanımı
- Bildirim prosedürü
- Süre uzatma hakkı
- Uzun süreli kesinti halinde iptal hakkı
10. Risk transferi + sigorta
- Riskin tersanede olduğu süre (genelde teslime kadar)
- İnşa sigortası (builder's risk) gerekliliği
- Sahibin sigorta koordinasyon hakkı
11. Garanti dönemi (warranty period)
- Tipik 12-24 ay teslim sonrası
- Garanti kapsamı (yapısal kusurlar, sistem kusurları)
- Garanti dışı durumlar
- Garanti talebi prosedürü
12. Tahkim + uygulanacak hukuk
- Uyuşmazlık çözüm yeri (genelde Londra LMAA)
- Tabi olduğu hukuk
Kritik klozlar — neye dikkat?
İade garantisi zinciri
Sahip her dilim öderken tersane riskini taşır. İade garantisinin şartları:
- Veren banka: tersanenin kendi ülkesindeki bir banka mı, uluslararası bir banka mı?
- Tutar: ödenen dilim + faiz mi, yalnızca anapara mı?
- Geri çağırma şartları: hangi durumlarda sahip çağırabilir? (İflasın yanı sıra, ödeme gücü yerinde bir tersanenin avansı amacı dışında kullanması veya teslimi sürekli geciktirmesi de kapsanmalıdır.)
- Süre: her dilim ödendikçe yenilenir mi?
Bu klozun zayıf olması → tersane iflası veya kötü niyetli gecikme halinde sahip para kaybeder.
Geç teslim cezası (liquidated damages)
- Günlük / haftalık ceza tutarı
- Tavan (örn. sözleşme fiyatının %5'i)
- Tavandan sonra sahibin iptal hakkı
- Mücbir sebep süre uzatması
Performans garantileri
- Hız ölçüm prosedürü (test koşulları net olmalı)
- Yakıt tüketimi ölçüm prosedürü
- Kabul sapması (örn. %3 marj) tanımlı
- Garanti tutmazsa: para iadesi mi yoksa telafi mi?
Spec değişikliği (variation order) yapısı
- Sahip her durumda spec değiştirebilir mi?
- Fiyat etkisi: tersanenin hesabı şeffaf mı?
- Teslim tarihi etkisi otomatik mi, müzakereye mi tabi?
- Tersane değişikliği reddedebilir mi?
Müzakere noktaları — kim ne ister?
Sahip tipik olarak ister:
- Düşük dilim ödemeleri (nakit akışı rahatlığı)
- Yüksek iade garantisi tutarı
- Güçlü performans garantileri
- Net spec uyum standartları
- Geniş denetim hakları
Tersane tipik olarak ister:
- Yüksek dilim ödemeleri (nakit akışı)
- Düşük performans cezası
- Spec değişikliklerinde esneklik
- Geniş mücbir sebep tanımı
- Kısa garanti dönemi
Müzakere bu iki tarafın orta noktasını bulur. Deneyimli bir broker / hukuk müşaviri bu süreci yönetir.
Finansman süreciyle koordinasyonu
Tersane sözleşmesinin finansman tarafıyla buluştuğu noktalar:
- Fon kullandırımı koşulları — bankanın dilim ödemesi için aradığı koşullar tersane sözleşmesindeki tetikleyicilere bağlı
- İade garantisinin devri — iade garantisi genelde bankaya temlik edilir (teminat)
- Sahip Temsilcisi raporu — banka her kullandırım öncesi ister
- Sınıflandırma kuruluşu sürveyi — banka da bunu takip eder
- Teslim klozları — bankanın kullandırım zamanlaması sözleşmedeki teslim klozlarıyla uyumlu olmalı
Sık sorulan sorular
Tersane sözleşmesini kim hazırlar?
Genelde sahibin hukuk müşaviri taslak hazırlar (standart şablon üzerinden), tersane tarafı revize eder, müzakereler ilerler. Süperyat tarafında deneyimli yat hukukçuları var; ticari gemi tarafında deniz hukuku uzmanları.
SAJ mı NSF mi tercih edilmeli?
Tersanenin geldiği coğrafyaya göre değişir. Asya tersaneleri SAJ'ı bilir; Avrupa tersaneleri NSF'i. BIMCO Newbuildcon her ikisi için modern alternatif. Standart şablon başlangıç noktası — proje detayları üzerine eklenir.
İade garantisi olmadan yeni inşa sözleşmesi imzalanır mı?
Pratik olarak hayır — sahip için çok riskli. Bazı küçük projelerde işletilebilir ama profesyonel finansmanın olduğu projelerde iade garantisi zorunlu.
Spec değişiklikleri fiyatı çok artırabilir mi?
Evet — bu sık karşılaşılan sürpriz. Bu yüzden teknik şartname dokümanını sözleşme öncesi finalize etmek + spec değişikliği süreçlerinin şeffaf olması kritik. Sahip spec değiştirir, tersane fiyat verir, sahip kabul ederse imzalanır.
Garanti dönemi neleri kapsar?
Tipik olarak: yapısal kusurlar, ana makine kusurları, sistem kusurları (normal kullanım altında olmak kaydıyla). Kapsam dışı: aşınma, normal hasar, sahibin kullanım hatası, üçüncü taraf hasarı.
İlgili konular
Projenizi konuşmak için: tersane sözleşmesi müzakeresi + finansman koordinasyonunu birlikte planlayalım. İletişim formundan ulaşın.
