Tersane Sözleşmesi: Standart Şablonlar, Kritik Klozlar, Müzakere
Yeni bir tekne ya da gemi inşa kararında ana sözleşme tersane sözleşmesi (shipbuilding contract). Saleform / MOA ikinci el alım için kullanılırken, newbuild tarafında SAJ, NSF Newbuilcon veya BIMCO Newbuildcon şablonları kullanılır. Bu rehber tersane sözleşmesinin yapısını ve müzakere noktalarını anlatır.
Bu rehberin kapsamı
- Newbuild sözleşmesinin yapısı
- Standart şablonlar (SAJ, NSF Newbuilcon, BIMCO Newbuildcon)
- Kritik klozlar — spec, dilim ödemeleri, ceza maddeleri
- Refund guarantee, performance guarantee
- Müzakere pressure noktaları
Not: Bu sayfa eğitici amaçlıdır. Hukuki danışmanlık yerine geçmez — projenize özel sözleşme için hukuk müşaviriniz + finansman danışmanı'nın birlikte çalışması gerekir.
Standart şablonlar
Newbuild tarafında üç ana şablon:
1. SAJ Form (Shipbuilders' Association of Japan)
- En yaygın kullanılan şablon
- Japon tersanelerinden çıkmış, ama dünya genelinde benimsenmiş
- Tersane lehine biraz daha dengeli
- Detaylı dilim ödeme yapısı
2. NSF Newbuilcon (Norwegian Shipbuilding Contract)
- Norveç merkezli
- Owner lehine biraz daha dengeli
- Avrupa tersaneleri için yaygın
3. BIMCO Newbuildcon
- BIMCO tarafından 2007'de yayınlandı
- Modern bir alternatif
- Hem owner hem yard için dengeli olmak hedeflenmiş
- Bazı klozlar daha açık tanımlanmış
Yat tarafında: çoğunlukla SAJ veya project-specific custom sözleşme kullanılır. Süperyat projelerinde sıklıkla custom drafting yapılır (her proje farklı).
Sözleşmenin temel yapısı
Tersane sözleşmesi tipik olarak şu ana bölümleri içerir:
1. Tanımlar + taraflar
- Owner + Builder (Yard) kimlikleri
- Vessel description (tekne tanımı, hull number)
- Reference dokümanları (spec, GA çizimleri)
2. Tekne tanımı (description of the vessel)
- Spec dokümanı referansı
- Class society + flag belirleme
- Ana boyutlar + ana parametreler
- Standart vs. opsiyonel sistemler
3. Fiyat + ödeme yapısı
- Sözleşme fiyatı
- Para birimi (genelde € veya $)
- Dilim ödemeleri + tetikleri
- Geç ödeme cezaları
4. Teslim + sea trial
- Hedef teslim tarihi
- Sea trial prosedürü + onay kriterleri
- Geç teslim cezası (liquidated damages)
- Owner'ın iptal hakkı (geç teslim eşiği aşılırsa)
5. Performance garanties (performans garantileri)
- Hız garanti (örn. service speed kn cinsinden)
- Yakıt tüketimi garantisi
- Yük taşıma kapasitesi (ticari gemi)
- Garanti tutmazsa: liquidated damages
6. Variation orders (spec değişikliği)
- Spec değişikliği prosedürü
- Fiyat etkisi nasıl hesaplanır
- Teslim tarihi etkisi
- Onay süreci
7. Inspection + class society
- Owner'ın denetim hakkı (owner's representative)
- Class society survey'leri
- Önceden onay alma gereken adımlar
- Reddedilen iş için yard'ın yükümlülüğü
8. Refund guarantee + performance guarantee
- Refund guarantee'nin şartları
- Veren bankanın kimliği
- Garanti tutarı + kapsamı
- Performance guarantee (varsa)
9. Force majeure + suspension
- Force majeure tanımı
- Bildirim prosedürü
- Süre uzatma hakkı
- Uzun süreli kesinti halinde iptal hakkı
10. Risk transfer + insurance
- Riskin yard'da olduğu süre (teslime kadar genelde)
- Builder's risk insurance gerekliliği
- Owner'ın insurance koordinasyon hakkı
11. Garanti dönemi (warranty period)
- Tipik 12-24 ay teslim sonrası
- Garanti kapsamı (yapısal kusurlar, sistem kusurları)
- Garanti dışı durumlar
- Garanti talebi prosedürü
12. Arbitration + governing law
- Uyuşmazlık çözüm yeri (genelde Londra LMAA)
- Tabi olduğu hukuk
Kritik klozlar — neye dikkat?
Refund guarantee zinciri
Owner her dilim öderken yard riskini taşır. Refund guarantee şartları:
- Veren banka: yard'ın evindeki bir banka mı, uluslararası bir banka mı?
- Tutar: ödenen dilim + faiz mi sadece anapara mı?
- Geri çağırma şartları: hangi durumlarda owner çağırabilir?
- Süre: her dilim ödendikçe yenilenir mi?
Bu klozun zayıf olması → yard iflası halinde owner para kaybeder.
Geç teslim cezası (liquidated damages)
- Günlük / haftalık ceza tutarı
- Tavan (örn. sözleşme fiyatının %5'i)
- Tavandan sonra owner'ın iptal hakkı
- Force majeure süre uzatması
Performance garanties
- Hız ölçüm prosedürü (test koşulları net olmalı)
- Yakıt tüketimi ölçüm prosedürü
- Margin (örn. %3 sapma kabul) tanımlı
- Garanti tutmazsa: para iade mi yoksa kompanse mi?
Variation order yapısı
- Owner spec değiştirebilir mi her durumda?
- Fiyat etkisi: yard'ın hesabı şeffaf mı?
- Teslim tarihi etkisi otomatik mi, müzakere mi?
- Yard variation reddedebilir mi?
Müzakere noktaları — kim ne ister?
Owner tipik olarak ister:
- Düşük dilim ödemeleri (cash flow rahatlığı)
- Yüksek refund guarantee tutarı
- Güçlü performance garanties
- Net spec uyum standartları
- Geniş inspection rights
Yard tipik olarak ister:
- Yüksek dilim ödemeleri (cash flow)
- Düşük performance penalty
- Variation order'larda esneklik
- Force majeure tanımı geniş
- Kısa garanti dönemi
Müzakere bu iki tarafın orta noktasını bulur. Deneyimli bir broker / hukuk müşaviri bu süreci yönetir.
Finansman süreciyle koordinasyonu
Tersane sözleşmesinin finansman tarafıyla buluştuğu noktalar:
- Drawdown koşulları — bankanın dilim ödemesi için aradığı koşullar tersane sözleşmesindeki tetiklere bağlı
- Refund guarantee transfer — refund guarantee genelde bankaya temlik edilir (collateral)
- Owner's representative raporu — banka her drawdown öncesi ister
- Class society survey — banka da bunu takip eder
- Teslim klozları — bankanın drawdown timing'i sözleşmedeki teslim klozlarıyla uyumlu olmalı
Sık sorulan sorular
Tersane sözleşmesini kim hazırlar?
Genelde owner'ın hukuk müşaviri taslak hazırlar (standart şablon üzerinden), yard tarafı revize eder, müzakereler ilerler. Süperyat tarafında deneyimli yat hukukçuları var; ticari gemi tarafında deniz hukuku uzmanları.
SAJ mı NSF mi tercih edilmeli?
Yard'ın geldiği coğrafyaya göre değişir. Asya tersaneleri SAJ'ı bilir; Avrupa tersaneleri NSF'i. BIMCO Newbuildcon her ikisi için modern alternatif. Standart şablon başlangıç noktası — proje detayları üzerine eklenir.
Refund guarantee olmadan newbuild sözleşmesi imzalanır mı?
Pratik olarak hayır — owner için çok riskli. Bazı küçük projelerde işletilebilir ama profesyonel finansmanın olduğu projelerde refund guarantee zorunlu.
Variation orders fiyatı çok artırabilir mi?
Evet — bu sık karşılaşılan sürpriz. Bu yüzden spec dokümanını sözleşme öncesi finalize etmek + variation order süreçlerinin şeffaf olması kritik. Owner spec değiştirir, yard fiyat verir, owner kabul ederse imzalanır.
Garanti dönemi neleri kapsar?
Tipik olarak: yapısal kusurlar, ana makine kusurları, sistem kusurları (eğer normal kullanım altında). Kapsam dışı: aşınma, normal hasar, owner kullanım hatası, üçüncü taraf hasar.
İlgili konular
Projenizi konuşmak için: tersane sözleşmesi müzakeresi + finansman koordinasyonunu birlikte planlayalım. İletişim formundan ulaşın.
