新造船与船厂融资
造船合同：标准范本、关键条款、谈判
对于新造游艇或船舶，主合同是造船合同（shipbuilding contract）。二手购置使用 Saleform／MOA，而新造船则使用 SAJ、NSF Newbuilcon 或 BIMCO Newbuildcon 范本。本指南将逐一讲解其结构与谈判要点。
本指南涵盖内容
- 新造船合同的结构
- 标准范本（SAJ、NSF Newbuilcon、BIMCO Newbuildcon）
- 关键条款——规格、节点付款、罚款条款
- 退款保函、履约保函
- 谈判中的施压点
注意： 本页内容仅供参考。它不能替代法律意见——针对具体项目的合同，您的法律顾问与融资顾问必须并肩协作。
标准范本
新造船方面有三个主要范本：
1. SAJ Form（日本造船工业会，Shipbuilders' Association of Japan）
- 使用最广泛的范本
- 源自日本船厂，但已被全球采用
- 略偏向于船厂
- 详尽的节点付款结构
2. NSF Newbuilcon（挪威造船合同，Norwegian Shipbuilding Contract）
- 以挪威为基础
- 略偏向于船东
- 在欧洲船厂中常见
3. BIMCO Newbuildcon
- 由 BIMCO 于 2007 年发布
- 一种现代替代方案
- 旨在对船东与船厂双方均衡
- 某些条款定义得更为清晰
在游艇方面： SAJ 或针对具体项目的定制合同最为常见。超级游艇项目通常采用定制起草（每个项目各不相同）。
核心结构
一份造船合同通常包含以下部分：
1. 定义 + 当事方
- 船东 + 建造方（船厂）身份
- 船舶描述（船体编号，hull number）
- 参考文件（规格、总布置图 GA drawings）
2. 船舶描述
- 规格文件引用
- 确定船级社 + 船旗
- 主尺度 + 参数
- 标准系统 vs. 可选系统
3. 价格 + 付款结构
- 合同价格
- 币种（通常为 € 或 $）
- 节点付款 + 触发条件
- 逾期付款罚款
4. 交付 + 海试
- 目标交付日期
- 海试程序 + 验收标准
- 逾期交付罚款（约定违约金，liquidated damages）
- 船东取消权（若超过逾期交付上限）
5. 履约保证
- 速度保证（如服务航速，单位 kn）
- 燃油消耗保证
- 载重量／货运能力（商船）
- 若保证未达成：约定违约金
6. 变更订单（规格变更）
- 变更订单（variation order）程序
- 价格影响如何计算
- 交付日期影响
- 审批流程
7. 检验 + 船级社
- 船东检验权（船东代表）
- 船级社检验
- 需要事先批准的步骤
- 船厂对被拒绝工作的义务
8. 退款保函 + 履约保函
- 退款保函条款
- 开立银行的身份
- 保函金额 + 范围
- 履约保函（如有）
9. 不可抗力 + 中止
- 不可抗力定义
- 通知程序
- 延期权利
- 长期中止时的终止权
10. 风险转移 + 保险
- 风险归属船厂的期间（通常直至交付）
- 建造险（builder's risk）要求
- 船东协调保险的权利
11. 保修期
- 通常为交付后 12–24 个月
- 保修范围（结构缺陷、系统缺陷）
- 排除情形
- 保修索赔程序
12. 仲裁 + 适用法律
- 争议解决地（通常为伦敦 LMAA）
- 适用法律
关键条款——需要关注什么
退款保函链条
每一笔节点付款都使船东面临船厂风险。退款保函条款：
- 开立银行： 船厂当地银行，还是国际银行？
- 金额： 已付节点 + 利息，还是仅本金？
- 索赔条件： 在何种情形下船东可索赔？
- 期限： 是否随每个节点续期？
条款薄弱 → 一旦船厂失败，船东将损失资金。
逾期交付罚款（约定违约金）
- 按日／按周的罚款金额
- 上限（如合同价格的 5%）
- 超过上限时船东的取消权
- 不可抗力延期
履约保证
- 速度测量程序（测试条件须明确）
- 燃油消耗测量程序
- 限定容差（如 3% 偏差容忍度）
- 若保证未达成：退款还是赔偿？
变更订单结构
- 船东能否在任何时点变更规格？
- 价格影响：船厂的计算是否透明？
- 交付日期影响是自动产生还是经谈判确定？
- 船厂能否拒绝某项变更？
谈判——各方想要什么？
船东通常希望：
- 更低的节点付款（现金流宽松）
- 更高的退款保函金额
- 强有力的履约保证
- 清晰的规格符合标准
- 广泛的检验权
船厂通常希望：
- 更高的节点付款（现金流）
- 更低的履约罚款
- 变更订单上的灵活性
- 宽泛的不可抗力定义
- 较短的保修期
谈判最终取中间值。经验丰富的经纪人／法律顾问管理这一过程。
与融资流程的协调
造船合同与融资方衔接的要点：
- 提款条件——银行的节点放款条件与合同触发条件挂钩
- 退款保函转让——退款保函通常转让给银行（作为抵押）
- 船东代表报告——银行在每次提款前都会要求提供
- 船级社检验——银行同样会跟踪
- 交付条款——银行的提款时点须与合同交付条款保持一致
常见问题
造船合同由谁起草？
通常由船东的法律顾问（基于标准范本）准备草案，船厂方进行修改，然后展开谈判。游艇方面有经验丰富的游艇律师；商船方面则有海商法专家。
SAJ 还是 NSF——选哪个？
取决于船厂的地理位置。亚洲船厂熟悉 SAJ；欧洲船厂熟悉 NSF。BIMCO Newbuildcon 对两者而言都是现代替代方案。标准范本是起点——项目细节在其之上层层叠加。
没有退款保函能否签署新造船合同？
实际上不能——对船东而言风险太高。在小型项目中可能，但在有专业融资的项目中是强制要求。
变更订单会显著抬高价格吗？
会——这是常见的意外。正因如此，在合同签署前敲定规格 + 透明的变更订单程序至关重要。船东提出变更，船厂报价，船东接受，然后签署。
保修期覆盖什么？
通常为：结构缺陷、主机缺陷、系统缺陷（正常使用下）。排除：磨损、正常损耗、船东误用、第三方损害。
相关内容
就您的项目与我们沟通： 让我们一起规划造船合同谈判 + 融资协调。通过联系表单与我们取得联系。
